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コーポレートガバナンスに関する基本方針

別表

1 総則

1.1 当社は、「我々の信条」に基づき、株主をはじめとする様々なステークホルダー (お客様、取引先、株主、社会、従業員など)への社会的責務を果たし、中長期 的な企業価値の向上を実現するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方 針」を制定し、コーポレートガバナンスの充実に持続的に取り組む。
1.2 我々の信条
1.創造力あふれる頭脳を持った誇り高き技術者集団として存在する
2.人間社会を牽引するにふさわしい品格を持つ
3.常に挑戦し、失敗を恐れない
4.共に働き甲斐を追求し、相互を尊重する
5.社外の支援者に敬意と誠実をもって接する
1.3 「我々の信条」に基づき、「コンプライアンス基本行動指針」を定め、コンプラ イアンス推進体制の整備とその実践に取り組むことをコンプライアンス基本方針とする。
1.4 「コンプライアンス基本行動指針」
1.公正かつ自由な競争を維持・促進する。
2.インサイダー取引は絶対に行わない。
3.知的財産の価値を正しく認識し尊重する。
4.反社会勢力とは一切関係を断絶する。
5.不適切な贈答・接待は行わない。
6.お客様へ高品質かつ安全性・信頼性に富むサービスを提供する。
7.お客様を尊重し適切な情報開示を行う。
8.お客様の情報や非公開情報は適切に管理する。
9.外部委託先の選定及び外部委託先への発注は適切に行う。
10.人権に十分配慮し、働きやすい職場環境を整備する。
11.社会の一員として、社会の健全な発展に貢献する。

2 株主の権利・平等性の確保

2.1 株主の権利の確保
2.1.1 少数株主や外国人株主を含むすべての株主の権利を実質的に確保するよう努める。
2.2 株主総会
2.2.1 株主総会開催日は、いわゆる「集中日」を避けるよう努める。
2.2.2 招集通知は、記載内容の正確性を担保しつつ、早期発送に努めるとともに、 証券取引所、当社ウェブサイト等に公表する。
2.2.3 外国人株主や機関投資家の持株比率を踏まえ、議決権の電子行使の導入や英訳の作成に努める。
2.2.4 反対票が相当数(20%以上)投じられた議案については、取締役会において 原因の分析等を行うとともに、株主との対話を検討する。
2.2.5 信託銀行等の名義で保有する機関投資家が株主総会において、議決権行使を あらかじめ希望する場合は、信託銀行と協議し検討する。
2.3 資本政策の基本的な方針
2.3.1 当社は、成長のための投資、リスク許容や成長投資のための健全な財務体質の維持、資本効率、株主還元のバランスのとれた経営に努める。
2.3.2 当社は、事業収益を表す営業利益および最終的な期間利益を表す当期利益を重視し、これらの拡大を目指す。また、資本効率の指標としては、自己資本利益率(ROE)を重視する。
2.3.3 株主還元は、連結配当性向に留意した安定的な配当を実施する。また、機動的な資本政策や総合的な株主還元として、自己株式の取得を適宜検討し実施する。
2.4 政策保有株式に関する方針
2.4.1 戦略上の重要性、お客様等との関係などを総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、その株式を保有することがある。
2.4.2 政策保有株式は、その保有目的や経済合理性について、取締役会において毎年検証し、保有の可否を検討する。
2.4.3 政策保有株式の議決権行使については、投資先の中長期的な企業価値向上、 株主還元姿勢、コーポレートガバナンス、社会的責務および当社保有目的との適合性の観点から判断する。
2.5 買収防衛策
2.5.1 買収防衛策は、企業価値・株主共同の利益の確保を目的に導入することがある。
2.5.2 買収防衛策の導入・運用については、必要性・合理性を検討し、株主に対して十分な説明を行う。
2.6 公開買付
2.6.1 自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を明確に説明する。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じない。
2.7 株主の利益を害する可能性のある資本政策
2.7.1 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性・合理性を検討し、実施目的や内容を開示し、十分な説明を行う。
2.8 関連当事者間の取引
2.8.1 取締役は、当社の競業取引を行う場合及び利益相反取引を行う場合には、取締役会の承認を得ることとし、取引後は取引の内容を報告する。
2.8.2 関連当事者との取引については、法令や規則に従って開示する。

3 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

3.1 ステークホルダーとの協働
3.1.1 「我々の信条」を活動の基礎とし、お客様、取引先、株主、社会、従業員など様々なステークホルダーとの協働に努める。
3.2 サスティナビリティー(持続可能性)を巡る課題への対応
3.2.1 社会のサスティナビリティー(持続可能性)を巡る課題に対し、適切に対応する。
3.3 社内の多様性の確保
3.3.1 多様な人材が活躍できる環境整備等に努め、人材のダイバーシティ(多様性)を進める。
3.4 内部通報
3.4.1 法令違反や不正行為等の通報窓口として、コンプライアンス・ヘルプライン をグループ内およびグループ外部の専門機関に設置し、グループ各社の通報に対してコンプライアンス統括部門が調査や対応策の策定・実施を行う。また、通報に対する経営陣から独立した対応方法を確保する。

4 適切な情報開示と透明性の確保

4.1 情報開示の充実
4.1.1 法令、規則に基づく開示に加え、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、積極的な情報開示を行う。
4.2 会計監査人
4.2.1 監査役会は「会計監査人の評価基準項目」を用いて会計監査人を選定・評価 するとともに、求められる独立性と専門性を有しているかを確認する。
4.2.2 会計監査人が適正な監査を実施できるよう、適切な監査時間、経営陣へのアクセス等を確保する。

5 取締役会等の体制、役割

5.1 当社は純粋持株会社である。また、会社法上の機関設計としては、社外監査役を含めた監査役による監査体制が有効であると判断し、監査役会設置会社を選択する。
5.2 取締役会
5.2.1 取締役は、定款で定める 12 名以内とし、うち独立社外取締役は 2 名以上とする。
5.2.2 取締役会は、その役割・責務を果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性をもって構成する。
5.2.3 独立社外取締役は、会社法・証券取引所の要件に加え、当社が定める「独立 役員の独立性判断基準」に従い選任する。
5.2.4 取締役会は、株主をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任を認 識し、中長期的な企業価値向上を図り、会社や株主共同の利益のために行動する。
5.2.5 取締役会が決議する事項、経営陣に委託する事項は、法令の定めに加えて、 定款・規程等で独自の事項、金額基準、決裁方法等を明確にする。
5.2.6 取締役会は、経営戦略等を討議し、戦略遂行を監督する。
5.2.7 取締役会は、経営幹部の後継者の計画について適切に監督を行い、選任・解任について公正で透明性の高い方法で実行する。
5.2.8 取締役会は、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制やリスク管理について必要に応じて指針やガイドライン等を定め、体制構築や運用の監督を行う。
5.2.9 取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を行うものとする。
5.2.10 取締役会の運営には次の事項に留意するものとする。
  1. 取締役会の資料を、十分に開催日に先立って配布する。
  2. 取締役会の資料以外にも必要に応じて十分な情報を提供する。
  3. 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておく。
  4. 審議項目数や開催頻度を適切に設定する。
  5. 審議時間を十分に確保する。
5.2.11 取締役会は、その実効性について分析・評価を行う。当社では、以下の 通り分析をすることとし、その評価を開示する。 当社は、年に 1 回、各役員に対して当社の取締役会の実効性についてアンケートを実施するとともに、当該アンケート結果を踏まえて取締役会で議論を行うこととする。 アンケートの項目は、「取締役会の開催頻度」、「審議項目」、「審議資料が 適切に提供されているか」、「取締役会の運営の適正さ」等とする。

6 株主等との対話

6.1 株主等との建設的な対話に関する方針
6.1.1 当社は、「株主との建設的な対話に関する方針」に従い、中長期的な企業価 値の向上に資するよう、株主等との建設的対話に努める。

7 基準・指針・ガイドライン等

7.1 基準・指針・ガイドライン等は、本基本方針の別表に記載する。

8 制定・改廃

8.1 本基本方針は、取締役会の決議により制定し、改廃する。